De 100 meest gestelde vragen bij bedrijfsoverdracht, vraag 78 van 100
Nadat de koopovereenkomst, met de eventuele nodige bijlagen, is getekend komt het laatste gedeelte: overdracht van de onderneming. Maar hoe gaat dit in zijn werk? Hier gaat dit blogbericht verder op in.
Op voorhand maken we onderscheid tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie.
Aandelentransactie
Bij de verkoop van aandelen in een BV of NV moet de overdracht ervan plaatsvinden via het registreren van de nieuwe aandeelhouders in het aandeelhoudersregister. In dit register wordt de overdracht van de aandelen genoteerd en door de verkoper en koper gehandtekend ter bevestiging. Deze handeling zal plaatsvinden zodra de verkoper de betalingsbevestiging heeft ontvangen of de bankcheque heeft ontvangen. Het aandeelhoudersregister wordt dan ook overhandigd aan de koper.
Activa-passivatransactie
Overdracht van activa (en passiva) bij A) verkoop van een eenmanszaak, B) vennootschap onder firma of C) de verkoop van activa (en passiva) uit een BV of NV (dus zonder aandelenoverdracht) kan onderhands worden geregeld via ondertekening van de koopovereenkomst en afzonderlijke levering van de activa en overname van passiva.
Deze transactie is in principe vrijgesteld van BTW.
Het overnemen van passiva (schulden) kan formeel pas wanneer de desbetreffende crediteuren zelf toestemming hebben gegeven en voor de overdracht van overeenkomsten is de medewerking van de desbetreffende contractspartij nodig. Daarom wordt veelal in de koopovereenkomst opgenomen dat verkoper zich verplicht mee te werken aan deze overdracht zodat crediteuren en contractspartijen instemmen met de verkoop van de onderneming aan koper.
