Elk jaar starten duizenden mensen enthousiast met een eigen bedrijf en zijn er vele ervaren managers die met een eigen bedrijf willen starten. We noemen deze personen “management buy-in kandidaten” (MBI-kandidaten). In deze tiendelige reeks wil Adcorporate handige tips en tricks verschaffen voor MBI-kandidaten. Zij hebben namelijk een gemeenschappelijk doel: het realiseren van de droom van zelfstandig ondernemerschap.
In het vorige blogartikel bespraken we de verschillende werkzaamheden tijdens een overnametraject. Het mag duidelijk zijn dat deze werkzaamheden door verschillende adviseurs uitgevoerd worden: het dealteam. Een multidisciplinair team waarbij elke expertise nodig is het optimale resultaat te realiseren.
U bent niet de enige partij met een dealteam; ook de verkoper zal over zijn adviseurs beschikken. Hieronder volgt een opsomming van adviseurs die veelal onderdeel uitmaken van het dealteam en vanuit hun hoedanigheid een specifieke rol kunnen vervullen:
- Overnameadviseur
- Accountant (fiscalist) / Bedrijfsrevisor
- Jurist / advocaat
- Bank
Onderstaand gaan we dieper in op eenieders rol in het proces van bedrijfsoverdracht.
Overnameadviseur
De overnameadviseur is gespecialiseerd in overnames en voert dit vak fulltime uit. In een aan-of verkoopproces heeft de overnameadviseur veelal een dubbele rol. Enerzijds is het de specialist voor het uitvoeren van bepaalde werkzaamheden en anderzijds dient hij/zij het overzicht te behouden en functioneert de overnameadviseur daarom als de regisseur van bedrijfsovernames.
De inhoudelijke werkzaamheden die veelal door de overnameadviseur worden uitgevoerd, zijn:
- Regisseur en centraal aanspreekpunt – communicatie;
- Waardebepaling;
- Onderhandelingen;
- Eventueel: opstellen financieringsaanvragen.
Gedurende het aankooptraject is het de overnameadviseur die continue dicht bij u blijft staan en waarop u gedurende het complete traject terug kunt vallen. Met zijn of haar ervaring kunt u te allen tijde antwoord krijgen op de meest uiteenlopende vragen en kan hij/zij u geruststellen op momenten dat de spanning oploopt. Let op bij het maken van een keuze voor een overnameadviseur op de volgende zaken:
- Vraag om referenties.
- Vraag om kwalificaties.
- Vraag om een duidelijke offerte met uitleg waarom voor het gehanteerde honorarium.
- Bezoek de overnameadviseur en let op uitstraling van het kantoor, past dit bij u?
- Hoe bevalt het gesprek; verloopt dit soepel, krijgt u antwoord op uw vragen en heeft u een “klik” met de overnameadviseur in kwestie?
- Vraag of de gesprekspartner ook de uitvoerende overnameadviseur is.
- Doe dit bij meerdere overnameadviseurs en maak daarna uw keuze.
Accountant – Bedrijfsrevisor – Fiscalist
Een bod zal steeds een opschortende voorwaarde inhouden voor het uitvoeren van een succesvol boekenonderzoek. Zonder dit boekenonderzoek zal een bank geen financiering verlenen. De rol en taken zijn dan:
- Gesprekspartner overnameadviseur voor gespecialiseerde (fiscale) zaken;
- Uitvoeren boekenonderzoek (bij aankoop);
- Eventueel opstellen van een financieringsaanvraag.
Jurist – advocaat
In veel gevallen komt de term advocaat/jurist bedreigend over; het zijn echter adviseurs die nodig zijn de juridische risico’s (die er altijd zijn) in kaart te brengen en de gemaakte afspraken op een eenduidige manier vast te leggen.
De termen advocaat en jurist worden door elkaar gebruikt. Een advocaat is ook een jurist maar deze heeft zich laten beëdigen als advocaat waarbij hij/zij gebonden is aan strikte beroepsregels en zich moet houden aan de kwaliteitseisen van de Orde van Advocaten. De advocaat of jurist kan op 2 manieren bij een bedrijfsoverdracht ingezet worden:
- Due Diligence. Veelal is een advocaat/jurist de persoon die tijdens het boekenonderzoek de juridische zaken binnen het bedrijf van de verkoper onderzoekt, de risico’s in kaart brengt, deze beoordeelt en de koper hierover adviseert. Vaak zal deze uitkomst ook gebruikt worden om specifieke afspraken op te nemen in de koopovereenkomst (garanties en vrijwaringen).
- De advocaat/jurist zal degene zijn die zorgdraagt voor het opstellen van een intentieovereenkomst (LOI) zodra tussen koper en verkoper een akkoord op hoofdlijnen is bereikt. Zo ook stelt deze de koopovereenkomst op, adviseert hij over de inhoud en de juridische gevolgen van de overname. Het inschakelen van een goede advocaat of jurist kost geld, maar verdient zichzelf automatisch terug. Een beperkt due diligence onderzoek of onvolledige overeenkomsten kunnen later veel geld kosten en veel negatieve energie met zich meebrengen.
Net als de transactie zelf zal ook de koopovereenkomst een evenredige verdeling van de risico’s moeten bevatten. Verkoper weet precies wat hij verkoopt, koper niet. Dus hoeft het niet verkeerd te zijn bepaalde garanties en vrijwaringen af te geven omdat verkoper weet dat dit voor hem/haar geen risico oplevert en voor koper is dit prettig omdat hij/zij zich dan “verzekerd” voelt.
Zorg ervoor dat de advocaat/jurist niet de overhand krijgt in de onderhandelingen over de overnamedocumenten. Net als de overige leden van het dealteam is een advocaat/jurist een adviseur maar de ondernemer bepaalt zelf wat er gebeurt.
Bank
De meeste partijen denken dat de bank de sluitpost is in een dergelijk traject, dit ligt echter ietwat anders. De bank is de partij die nodig is om (een deel van) de koopprijs te financieren en die eventuele bestaande schulden in de over te nemen onderneming herfinanciert.
Maar de bank heeft een bredere rol dan enkel het schuiven van geld:
- Objectieve blik op het bedrijf
- Vragen door over risico’s (zijn tevens aandachtspunten voor koper)
- Hebben veel sectorinformatie
- Hebben mening over ondernemerschap van de koper
- Willen evenredige verdeling risico tussen partijen bewerkstellingen
- Bank financiert met geld van spaarders, willen zeker weten dat geld terugkomt
Oftewel, zij adviseren mee. Niet alleen in het belang van de koper, maar in het belang van de deal. Indien deze niet goed gestructureerd is, bestaat de kans dat de financiering niet terugbetaald kan worden met alle gevolgen van dien. En dat dient voorkomen te worden.
Het is voor een koper bijvoorbeeld interessant en verstandig de huisbankier (bestaande bank van de onderneming) te betrekken in de deal. Zij kennen de verkoper en de onderneming al, dit heeft als voordeel dat veel informatie al bekend is en de doorlooptijd verkort kan worden. Daarnaast is het ook verstandig andere banken erbij te betrekken zodat een vergelijking kan worden gemaakt van de voorwaarden die de bank stelt aan de gevraagde financiering (met name op het vlak van zekerheden en borgtochten).
Welke bank ook betrokken wordt, zij zullen de gevraagde financiering beoordelen aan de hand van een financieringsaanvraag. Deze dient volledig en juist te zijn. De overnameadviseur kan hierin een rol spelen, zowel door het opstellen ervan of om hiervoor een financieringsspecialist in te schakelen.
Lees onze vorige blogs in deze reeks:
